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起業のエキスパートに聞く!会社設立のための基礎知識

この記事は2007年以前に書かれた記事となります。

会社設立の最後の関門!登記申請と官公署への届出

登記申請に必要な書類はそろいましたか? 定款はもちろん、登記申請書、印鑑届出書など、会社の登記申請にはさまざまな書類が必要です。また、事業内容によっては会社設立後にも官公署へ申請が必要なものもあります。そんな複雑な書類申請について司法書士の會田先生がわかりやすくまとめました。


ゲスト:
會田 康之(あいだ やすゆき)
司法書士

平成5年、松本法律事務所に勤務。平成9年、會田司法書士事務所を開設。独立後、商業登記申請900件以上(司法書士会届出より)の実績を持つ。法律事務所勤務の経験を活かし、法律面からの視点も加えながら、現在もクライアントのさまざまなニーズに合わせた登記を行う。

1.会社設立の手続き(2)

1-3.設立時発行株式に関する事項等の決定をする

定款に作成部数は、

(1)発起人が割当を受ける設立時発行株式の数
(2)設立時発行株式と引換えに払い込む金額
(3)設立後の資本金及び資本準備金の額
(4)発行可能株式総数

についての定めがないときは、これらについて、発起人全員の同意をもって定めます。

1-4.株式につきその出資分を払い込む

定款の認証が完了したら、発起人は株式を引き受け、発起人の定めた銀行に払い込みます。
従前の「商法」では、金融機関の「株式払込金保管証明書」が登記の添付書類でしたが、新「会社法」の施行に伴い、発起設立の場合は、発起人個人の口座に、各発起人がその出資分を払い込んだ後、設立時代表取締役が 「代表者が払込みを受けたことを証する書面にその払込みが行われた預金通帳の写し等を綴ったもの」を作成し、登記申請時に添付すれば良くなりました。

1-5.設立時役員を選任、本店所在地を決定する

発起人は、株式払込後遅滞なく、過半数の決議をもって設立時取締役と設立時監査役の選任並びに、本店所在地(住所地番)の決定をします。定款でこれらの決定をしている場合はこの手続きはいりません。

1-6.設立時取締役等による調査を行う

設立時取締役及び設立時監査役の全員で、現物出資・財産引受等について調査し、「設立時取締役及び設立時監査役の調査書」を作成します。

1-7.設立時代表取締役等を選任する

(1)取締役会設置会社の場合
設立時取締役は、設立時代表取締役を、過半数の決議をもって選任します。その他、委員会設置会社である場合は、各委員、執行役、代表執行役を、過半数の決議をもって選任します

(2)取締役会設置会社ではない場合
定款で代表取締役を決定していない場合は、発起人が代表取締役を過半数の決議をもって選任します。代表取締役を定めなくてもOKです。この場合は、各自代表として、取締役全員が代表取締役となります。

1-8.設立登記の申請を行う

発起設立の場合は、設立時取締役等の調査が終了した日、もしくは発起人が定めた日のいずれか遅い日から2週間以内に設立の登記申請をしなければなりません。設立登記申請日が「会社の設立日」となります。

・登記申請は次のような方法があります

(1)管轄法務局へ出頭し登記申請書類を提出する。
(2)管轄法務局へ登記申請書類を送付する。
(3)インターネットでオンライン申請をする。(管轄法務局がオンライン登記申請可能の場合のみ)

・会社設立登記申請は、原則として設立時代表取締役が行います
代理人(他の取締役や司法書士など)によって登記申請することもできます。

・株式会社設立登記申請に必要な書類

(1)目的
事業内容を記載する
(2)商号
商号中に「株式会社」の文字を用いなければならない
(3)本店の所在地
本店の所在地の市区町村までの記載でも良い
(4)発起人の氏名と住所
人数制限なし
(5)株式会社の設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
新「会社法」においては、最低額を定める形でも良くなった
(6)発行可能株式総数
ただし、原始定款に記載しなくても、設立の登記申請時までに定めれば良い

また、添付書類として

(1)定款
上記1.2、認証後の謄本
(2)発起人の同意書
上記3
(3)払込みがあったことを証する書面
上記4
(4)設立時取締役・設立時監査役の選任を証する書面(発起人の決議書)
上記5
(5)設立時取締役・設立時監査役による調査報告書及びその附属書類
現物出資がある場合に添付、上記6
(6)設立時代表取締役等の選任・本店所在地の決定を証する書面(取締役・発起人の決議書)
上記1.2、認証後の謄本
(7)設立時取締役・設立時監査役の就任承諾書
(8)設立時代表取締役の就任承諾書
(9)資本金の計上に関する設立時代表取締役の証明書
(10)印鑑証明書
取締役会設置会社の場合は代表取締役、取締役会設置会社でない場合は取締役全員の個人の印鑑証明書(発行後3ヶ月以内)
(11)委任状
代理人による申請の場合

この他にも、 

(1)検査役の調査報告書及びその附属書類
(2)弁護士の調査報告書及びその附属書類
(3)官庁の許可を要する場合はその許可証

等も必要となる場合があります。
登記申請書類の雛型は、法務省民事局のサイトhttp://www.moj.go.jp/MINJI/MINJI109/minji109に掲載されています。 

・登録免許税
登記申請する場合、「登録免許税」という税金を国に納めなければなりません。設立登記の場合 会社の資本金額の1000分の7、ただしその金額が15万円未満の場合は15万円となります。登録免許税額分の収入印紙を購入し、登録免許税納付用台紙に貼付します。

・補正
法務局で登記が完了する予定日は、登記申請時に法務局に「補正日」として表示されている日付となります。補正がある場合、法務局から連絡が入ります。補正の内容によって、申請人が出頭し訂正個所を補正する場合や、補正が不可能な場合はいったん取り下げる場合などがあります。

・設立登記完了
補正日までに法務局から補正の連絡が入らなかった場合は、原則として登記は完了しています。登記完了後、会社の登記簿謄本(現在事項証明書)・印鑑カード・印鑑証明書等が取得できます。税務署等諸官庁への届出等に必要となりますので、必要部数をまとめて取得しておくと良いでしょう。

(1)設立登記申請用
(2)公証人役場保管用
(3)会社保管用

1-9.株券発行会社の場合は、株券を発行する

株券発行会社の場合は、会社設立後すみやかに株券を発行しなければなりません。
新「会社法」においては原則が株券不発行となり、定款で株券発行を定めていない場合は、株券の発行は不要です。

2.設立後の官公署への届出

会社の設立登記が完了した後、下記のような各官公署への届出が必要になります。

(1)国税関係
税務署へ、法人設立届出書(設立後2ヶ月以内)他
(2)地方税関係
都道府県税事務所と市町村役場へ、法人設立届(提出期限は自治体ごとに異なる)
※東京都は都税事務所のみ
(3)社会保険関係
社会保険事務所へ、新規適用届出書(事業開始後5日以内)他
(4)労働保険関係
労働基準監督署・公共職業安定所へ、保険関係成立届(保険関係成立の翌日から10日以内)他
(5)許認可関係
不動産業を営むには、建設大臣又は都道府県知事の免許が必要
古物を販売するには、公安委員会の許可が必要
人材派遣業を営む場合には、労働大臣の許可が必要

等、事業によっては関係諸官庁に申請・届出が必要となりますので、あらかじめ関係諸官庁に問い合わせておくと良いでしょう。

これらの届出を専門家に依頼する場合は、税務関係は「税理士」・「公認会計士」、社会保険関係 は「社会保険労務士」、許認可関係は「行政書士」となります。 

知恵袋 
会社の設立登記完了後、「目的に1項目、入れ忘れた!」と気づいて、目的を変更登記する際、目的の変更登記は、1項目の追加であろうと、全部の変更であろうと、登録免許税だけで3万円かかります。登記が完了してしまうと、登記事項の変更には手間と費用がかかりますので、設立時の準備は入念に検討することが必要です。
しかしながら、設立後、事業が拡大され、目的を変更する、支店を設置する、会社の機関構成を変更する等、それぞれの承認機関の決議をもって変更することは可能です。その時々の社会情勢、会社の事業規模等に即した会社となるよう、設立時の機関構成、定款内容にとらわれることなく、より良い会社経営を目指して、変革されていくことが必然と思います。
 




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