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会社設立のプロが語る!起業家のための新会社法

この記事は2007年以前に書かれた記事となります。

取締役はひとりでOK! 無理をしない会社組織の作り方

丸山学行政書士に伺いました 起業をしようとしたとき、やっかいなのが取締役や監査役の選任であることは意外と知られていません。2006年5月に施行された新会社法では、取締役の選任を含め、会社の機関設計について大きなルール変更がありました。そこで、起業家の皆さんが押さえておきたいポイントを丸山学行政書士に伺いました。


ゲスト:丸山 学 ゲスト:丸山 学(まるやま まなぶ)
丸山行政書士事務所 所長、有限会社丸山事務所 代表取締役、起業家支援団体NPO法人Jungle 理事

民間企業の経理・総務課長職を経て、2001年8月行政書士事務所を開業。会社設立手続き、契約書作成代理、資金調達などの法務面だけでなく、マーケティングやビジネスモデルの構築など経営全般において、起業家を徹底的にサポートする。

1. 会社の機関設計 あなたの会社には必要なの?

ナビゲーター:大橋 悦子
ナビゲーター:大橋 悦子

丸山先生:
まずは株式会社の構成を決定していくにあたり、そもそも会社の“機関”とはどのようなものなのかについて知っておくべきです。実は会社という組織の中には、さらに小さな組織がいくつも存在しています。

よく耳にするものでは株主の集まりである“株主総会”というものがありますよね。たとえ株主がひとりであっても“株主総会”という機関は存在します。その他にも、取締役の集まりである“取締役会”や、組織ではなくても“取締役”“監査役”といった各人も、それぞれが会社を運営する“機関”にあたります。

こうした機関の設置方法は、従来であれば小さな会社の場合はほぼ法律で定められていました。例えば、株式会社を設立するなら取締役3名以上、監査役1名以上が必要でした。つまり、会社の機関設計は“株主総会”“取締役”“取締役会”“監査役”“代表取締役”という形でほぼ相場は決まっていたわけですね。

でも、新会社法では有限会社制度が廃止されましたので、従来の有限会社的な機関設計を持つ株式会社も作れるようにしておかないと小さな起業を志す人にとってはとてもやりにくくなってしまいました。

丸山先生:
監査役の仕事は取締役がきちんと仕事をしているかどうかを監査することにあります。監査役がいるということは、対外的にもひとつの信用を得る手段になります。実際に監査役をほとんど置いていない有限会社は株式会社より対外的な信用度がどうしても劣っていたわけですね。

丸山先生:
そうですね。よく言えば小さい会社ならではの迅速な意思決定の経営ができる、悪く言えば誰も監視する人もいない独断的な経営がまかりとおっていたということです。しかし、いくら対外的な信用が劣るとはいえ、小さなビジネスを行うにはこうした簡易な会社形態がもっとも適しているのも事実です。

株式会社の役員構成が簡単に

そこで新会社法の下で施行される株式会社においても、この有限会社の簡易性がほぼ受け継がれた機関設計が用意されたというわけです。つまり、取締役が1名でもよく、監査役はいてもいなくてもいいということですね。起業家の方々が「他の人を巻き込まずにひとりでビジネスを行いたい」「誰からもとやかく言われたくない。すべて自分で意思決定したい!」と思うのなら、取締役は1名、監査役なしで株式会社を設立することをお薦めします

2.経営にタッチしないお飾り役員・監査役とはさようなら

どのような機関設計の会社にしたいかを事業のプランにあわせて決めていくことが重要

丸山先生:
従来の株式会社でも、形式上はきちんとした機関設計がなされていても、実質的には社長ひとりの独断で経営が進められ、他の取締役・監査役は名義貸しのお飾りのような存在で、会社経営にはまったくタッチしていなく、必要なときに議事録に印鑑を押すだけという会社が多数存在していましたね。

印鑑さえも社長(=代表取締役)に預けっぱなしで、どんな議事録に自分の印鑑が押されているかも知らないという取締役・監査役の方がむしろ多かったように思われます。また、それによって大橋さんがおっしゃるとおり、利益が上がった段階で権利を主張してトラブルに発展するケースもよくあったようです。

しかし、今後は株式会社でも、株式会社と名乗るためだけに無理やり役員の頭数を揃えるといった努力はいらなくなります。むしろ、これからはどのような機関設計の会社にしたいかを事業のプランにあわせて決めていくことが重要だと思われます。

丸山先生:
自分が中心となって会社を興す場合でも、有能なパートナーをきちんと経営に参加させ、適正な監査をしてくれる人材を監査役としておきたいですね。

丸山先生:
それについても考慮すべきでしょう。



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