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知らずに上場するな!株式公開の魅力とメリット

あなたの会社は大丈夫? 株式公開のメリットとリスク

まさにここだけの話を座談会形式で伺いました。 主幹事証券しか入手できない上場のノウハウがすべて詰まった「Ⅱの部」をはじめとする、証券取引所への申請書類の作成と証券取引所との折衝、監査法人での株式公開部門監査──株式公開成功の大きな役割を担う主幹事証券・監査法人の両方にて、株式公開のスミからスミまで知り尽くした山本秀一公認会計士・税理士だからこそ話せる上場の表と裏。まさにここだけの話を座談会形式で伺いました。


ゲスト:山本 秀一 ゲスト:山本 秀一(やまもと ひでかず)
公認会計士・税理士、山本秀夫事務所所属

日興證券(現日興コーディアル証券)に入社後、「Ⅱの部」をはじめとする、証券取引所への申請書類の作成と証券取引所との折衝、取引所による上場審査への回答の作成指導などを行う。その後、朝日監査法人(現あずさ監査法人)で株式公開部門などを担当。現在、公認会計士・税理士山本秀夫事務所入所。

1.上場知識がない起業家が侵してしまうリスク

ナビゲーター:大橋 悦子
ナビゲーター:大橋 悦子

山本先生:
最近では、株式公開についてよくご存知の方も多いと思います。ですが、「株式公開すると儲かる」「公開すると資金的に楽になる」と思って、先走る傾向があるようです。株式公開は、創業間もない時期から、事前に株主構成を決めたり、公開後にどういうプランで投資をしていくかなどを、しっかりと準備をしていけば、ブレることなくスムーズに進められるものなのですが。

山本先生:
多くの方がブレてしまうのは、資金が足りなくなって、ベンチャーキャピタルに資金を投入してもらい、株式をたくさん持たれてしまうことです。そうなると、公開する頃にはオーナーの株式保有比率が20%以下になってしまい、公開後の安定株主作りが不十分な状態になってしまいます。

山本先生:
そうです。そもそも、公開時にオーナーの株式保有比率が少ないと、それ以上に売り出し(既存株主が株式公開時に保有株式を売り出すこと)をしようとした時に、さらにオーナーの株式保有比率が下がってしまうため、公開時にオーナーが株式を売りたくても売ることができなくなり、結果として現金を手にすることができないという事態になってしまいます。

そうなった場合、オーナーが株式保有比率を上げようと、公開前にオーナー自身で株式を買ったりするわけですが、そうすると公開前にたくさんの借金をしていることになり、公開しても借金だけ残ってしまうというケースも考えられます。

山本先生:
株式公開する時に、ある希望以上の株価がつかないと、公開したとしても二進も三進もいかないという理由で公開を中止する会社もあるわけです。というのもこれは、公開する前の段階で、ベンチャーキャピタルによって株式を4割も、5割も持たれている会社などは「誰のために公開するんだ?」ということになりかねない。すごくいいアドバイスをくれるベンチャーキャピタルもあるにはありますが、基本的に彼らは投資先企業が株式公開したときに当該企業の株式を売却し、キャピタルゲインを得るのが商売です。ですから、株式を売却する彼らを責めるわけにはいきません。

公開を決めた段階で、社長やオーナーが上場について知識がないからそういったケースに陥るのであって、責任は社長とかオーナーにあると思います

ナビゲーター:山下 健一
ナビゲーター:山下 健一

山本先生:
とはいえ、税理士も上場については専門分野ではないですから、株式公開や証券市場に詳しい人が周囲にいないと、なかなか情報は入らないようですね。また、知識がないと「ベンチャーキャピタルに資本を入れてもらおう」ということになりがちですが、本来は、2年後、3年後にどうなるかという資本政策案を作っておくべきです。でないと、後戻りできなくなりますからね。

また、誰かが早い段階で株式を取得しようとすれば、少ない投資で株式比率を高くできてしまいます。ですから、株式比率を早めに考えておかないと、誰のために公開するのわからなくなってしまいます。本当にそういう問題を抱えているオーナーさんは多いですよ。そうなるとオーナーも誰が自分の味方かわからなくなってしまう。極論を言いますと、誰も味方はいない。自分で考えるしかないわけですが……

山本先生:
そうです。それが嫌だったら、公開しない方がいいです。公開は、するまでも大変ですが、した後もすごく大変ですから。株式公開後に、公開している会社の社長のような経営をしようとしてもすぐには無理です。公開前から、上場企業の社長として必要な勘の良さ、法律を守る、リスクを認識するなど、早い段階から練習しておくべきですね

非公開企業の場合は、企業の借入金にオーナーの債務保証を付けるのが一般的ですが、株式公開するとオーナーの債務保証は一般的に外すことができます。どうしても保証債務を外したいという人は、公開するのもひとつの手だと思います

2.法令違反は命取り

2.法令違反は命取り山本先生:
何より怖いのは法令違反です。法令違反をしていることを知っていながら、そのままの状況で株式公開してしまうと、こちらとしても見ていられない状況になりますね。いくら時効があるからといっても、6年とか、7年とかかかりますからね。株式公開前と株式公開後の法令違反の発覚には雲泥の差がありますから。

山本先生:
業種によっていろいろあるのですが、飲食業だったら食品衛生法、医療だったら薬事法、労働派遣だったら労働基準法などがあります。ビジネスの根幹が止まっちゃうような法令違反をしていると大変なことになります。税務上の重加算も当然、法令違反です。他にも注意すべきは、労働法に絡んでですが、社会保険料を納めていないとか、労働基準法に基づいたサービス残業の問題などがあります。

公開する会社は法令違反が絶対に許されませんので、公開を目指すならしっかりとそのリスクを認識した上で、事業をするべきです。さもなければ、あっという間に会社ごと吹っ飛びます。5年以内に法令違反があった場合は、上場申請は受け付けてもらえないですからね。そういった法令順守をしっかりとしても、さらに利益が出る体質にしておかないと上場は難しいです



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ゲスト:山本 秀一(やまもと ひでかず) ゲスト:山本 秀一(やまもと ひでかず)
公認会計士・税理士、山本秀夫事務所所属

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ナビゲーター:大橋 悦子(おおはし えつこ) ナビゲーター:大橋 悦子(おおはし えつこ)
株式会社ECOM 代表取締役、296有限責任事業組合(296LLP) 職務執行者

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ナビゲーター:山下 健一(やました けんいち) ナビゲーター:山下 健一(やました けんいち)
リンカーン株式会社 代表取締役、296有限責任事業組合(296LLP)職務執行者

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