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知らずに上場するな!株式公開の魅力とメリット

上場成功の鍵は、優秀な人材確保と、監査法人・主幹事証券との付き合い方

山本秀一公認会計士・税理士に伺いました 株式上場するためには、優秀な人材の確保や多くの専門家からの協力が必要になります。必要な人材をどう集めたら、そしてどう囲えばいいのか? 申請書類の内容を証明してくれる監査法人や、株式を引き受けてくれる主幹事証券とどう付き合えばいいのか? 株式公開成功の大きな役割を担う主幹事証券・監査法人の両方にて、株式公開のスミからスミまで知り尽くした山本秀一公認会計士・税理士がその疑問に答えます。

ゲスト:山本 秀一 ゲスト:山本 秀一(やまもと ひでかず)
公認会計士・税理士、山本秀夫事務所所属

日興證券(現日興コーディアル証券)に入社後、「IIの部」をはじめとする、証券取引所への申請書類の作成と証券取引所との折衝、取引所による上場審査への回答の作成指導などを行う。その後、朝日監査法人(現あずさ監査法人)で株式公開部門などを担当。現在、公認会計士・税理士山本秀夫事務所入所。

1.ここだけのお話、「上場しやすい会社の特徴」

ナビゲーター:大橋 悦子
ナビゲーター:大橋 悦子

山本先生:
どこの業界がいいということはないですが、人材の獲得能力の高い業界は強いですよ。最近、どこの会社でもそうですが、資金がどうとかいう前に、人がボトルネックになってきていますね。ですから、人材を優位に採用できる会社が強いです。それには会社のブランドや、魅力的なビジョンなどが関係あるのでしょう

今、人材を採りやすい業界といえば、旅行関係、英会話学校などはイメージがいいようですね。ですが、「この業界が株式公開しやすい」と思ってビジネスをスタートするという人は少ないと思います。業界の将来性がいいからといってなかなかうまくいくものではないですし。

山本先生:
ひと昔前の話ですが、上場申請のときに退職率が問題になったことがありましたね。例えば、1年間での退職率が50%としますと、従業員が100人いたら、50人が変わっていることになります。そんなに退職率が高いと「利益を獲得するノウハウが流出しているのではないか?」ということで、証券会社としても問題に思って上場申請を控えてしまいます

山本先生:
数字は後からついてくるものですから。

山本先生:
そうですね。起業家の方はどうしても「自分でやらなくては」という気持ちが強くて、自分ですべてをしようとしますが、なるべく部下に任せるようにしないといけません

ナビゲーター:山下 健一
ナビゲーター:山下 健一

山本先生:
経理部長、営業部長、総務部長など、マネジメントクラスの人を採用するのは難しいです。高い報酬を払わなくてはならないですし、高い報酬に惹かれて来た人はより高い報酬の他社へ必ず出ていってしまいます。ですから、採用するときは高い報酬だけで採らない方がいいですね。

山本先生:
将来のビジョンやオーナーの人格、達成したときのインセンティブなどですね。お金で解決するのは一番簡単ですが、すぐに辞めてしまいます。なぜなら、お金には色がない。つまり、どのお金も同じ価値ですから、報酬が多ければ多いほどその人にとってはいいわけです。

オーナーによっては「公開する予定だからひと儲けできるよ」と言って採用している場合も多いかもしれませんが、それもあまり長続きしません。そういう会社の従業員は株式公開した後、従業員は株式を売って辞めますよ。

ですが、将来のビジョンやオーナーの人格、会社で何かできる達成感というのは、比較するものがなく、より差別化できるから、そういうことで採用したほうがいいですね。

2.知っておきたい監査法人・主幹事証券の上手な付き合い方

山本先生:
会計士は会社が作る書類に“お墨付き”を与える仕事です。それだけのことなので、書類にお墨付きが必要なければ会計士はいらないのですが、お墨付きをもらわないと上場会社は上場できなくなってしまいます。要するに、会計士がお墨付きを与えてくれるような書類を作らないと上場廃止になってしまうわけです。当然、上場したい会社も上場申請が通らなくなりますので上場できなくなってしまいます。

山本先生:
監査法人や会計士が「ハンコを押せない」と言ったら、結果として修正するしかない、という現実があります。そこで、会計士とうまく付き合うには、書類ができた段階で渡すのではなく、事前ネゴをすることですね。まず、事前に事実を話して、方向性を相談することが大事です。会計士は署名をする責任だけでなく、指導する責任もありますから、「書類の確認だけして」とギリギリに言われても慎重になりますよね。ですから、事前に「こういうことを始めます」「こういう背景になっています」という報告することです。

例えば、「こういう環境になった場合は、このように処理することになるかと思います」とギリギリになって相談するよりも、前の段階でお話しておく。そうすると、その事例に一番適した開示の方法について検討してくれます。

山本先生:
会計士の仕事は、どうしてもチェックする仕事という印象がありますが、事前に相談していただきながら、進めていけばいいのです。会計士にとっても、事前に話してくれた方が理解しやすいですし、企業の体質についても安心することができ、信頼してお付き合いできます

山本先生:
株式公開というのは、基本的に会社を公開する話ではなく、株式を公開すること、つまり株式が株式市場の流通のテーブルにのるという話です。

株式を上場するときは、基本的に証券会社が上場の援助をしてくれるわけです。つまり、証券会社というのは、上場するときに会社が売りさばきたい株式を一般投資家に売ってくれるのですね。そして、それを引き受ける責任を持つのが幹事証券会社となります。もし、売れなかった場合、幹事証券会社が責任を持つのです。

山本先生:
はい、できません。なぜかというと、上場するということは、株式を市場にばら撒くわけですが、ばら撒けるのは証券業の免許を持っている人でないとばら撒けないんですね。例えば、東証に上場する場合、会社は公開のために許可の書類を東証に提出する必要があるのですが、主幹事証券会社がその指導とフォローをしてくれる。サブ幹事、平幹事は、株式をばら撒いてはくれますが、公開前の手続きはすべて主幹事証券会社がすることになります。

山本先生:
例えば、その人が元証券会社出身で知識に長けているなど、オーナーがその人に価値があると思えばお付き合いすればいいでしょう。ですが、場合によってはコアな部分がわからない方もいます。公開引受部や審査部にいた人でないと、上場についてのコアな部分はわからないんですね。

最近はどうかわかりませんが、以前は、東証のヒアリングに出席できたのは主幹事証券会社の担当者だけでした。東証のヒアリングの内容こそがノウハウの中のノウハウですから、それに出席していた人は強いと思いますよ


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ゲスト:山本 秀一(やまもと ひでかず) ゲスト:山本 秀一(やまもと ひでかず)
公認会計士・税理士、山本秀夫事務所所属

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ナビゲーター:大橋 悦子(おおはし えつこ) ナビゲーター:大橋 悦子(おおはし えつこ)
株式会社ECOM 代表取締役、296有限責任事業組合(296LLP) 職務執行者

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