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知らずに上場するな!株式公開の魅力とメリット

失敗は許されない! 株式公開を成功させる株主構成

[Vol.3] 失敗は許されない! 株式公開を成功させる株主構成 資本政策案(株主構成)を株式公開の前の段階でしっかりと決めておかず、目先の資金繰りに困り資本を投下してもらうと、公開時のオーナー比率、安定株主比率が下がってしまい、上場後に買収されるリスクや、株価の変動が大きくなるリスクがあるようです。そんな憂き目に遭わないためにも、抑えておくべきポイントや取り決めについて、株式公開成功の大きな役割を担う主幹事証券・監査法人の両方にて、株式公開のスミからスミまで知り尽くした山本秀一公認会計士・税理士にお話を伺いました。

ゲスト:山本 秀一 ゲスト:山本 秀一(やまもと ひでかず)
公認会計士・税理士、山本秀夫事務所所属

日興證券(現日興コーディアル証券)に入社後、「IIの部」をはじめとする、証券取引所への申請書類の作成と証券取引所との折衝、取引所による上場審査への回答の作成指導などを行う。その後、朝日監査法人(現あずさ監査法人)で株式公開部門などを担当。現在、公認会計士・税理士山本秀夫事務所入所。

1.公開時に失敗しない資本政策案(株主構成)の決め方

ナビゲーター:大橋 悦子
ナビゲーター:大橋 悦子

山本先生:
資本政策案を作るということは、公開前の段階で株主構成を決めておくということです。簡単にいうと、最初はオーナーが株式を100%持っていますが、次の段階では役員に、さらに従業員に、取引先に、というように誰にどれだけの株式を持たせて株式公開をするか、その割合を考えるのです。

株式を持っている人たちは、株式公開をすれば、公開時には株式に高い値段が付くわけですから、キャピタルゲインを得られるわけですね。つまり、会社が辛いときに株式を持ってくれた方にそれで報いようということなんです。ですが、あまりにもオーナー比率が下がってしまうと、公開時の安定株主比率が下がってしまい、上場後に買収されるリスクや、株価の変動が大きくなるリスクがあります。そこで、そうならない程度のオーナー比率を保持して公開したいわけです。

また、ヘラクレスやマザーズに上場した場合、次のステージとして2部や1部がありますから、そこで公募や売り出しを行うとオーナーの株式比率がさらに下がってしまいますし、資金調達のために増資を行えばもっと減ってしまうわけです。この理由からも、最初はなるべくオーナー比率が高めの方がいいわけですね。

山本先生:
難しいとは思いますが、公開時のオーナー比率は5割から7割くらいは欲しいですね。株式上場の規定として、安定株主比率が高すぎると上場廃止になる規定がある、つまり浮動株が20%から30%以上ないと公開している意味がないので、それはキープしないといけないのですが……。ただ、個人的にはなるべくオーナー比率が高い方がいいと思います。でないと、何のために公開するかわかりませんからね。

2.誰を株主に入れたら良いのか?

ナビゲーター:山下 健一
ナビゲーター:山下 健一

山本先生:
普通はオーナー、親族、役員、従業員、取引先、お付き合いで銀行系ベンチャーキャピタル、本当に助けてくれるのなら独立系のベンチャーキャピタルを株主に入れます。ただ、ベンチャーキャピタルが多くの株式を持っていると、彼らは公開後に株式を売って数十億のキャッシュを手にするでしょう。

ですが、オーナーは売るチャンスが公開時くらいしかなく、なかなか売ることができません。このチャンスを逃すとキャッシュが手元にないことになる。ですから、株としての評価額はいっぱい持っているが、借金もたくさん抱えているというオーナーもなかにはいますね。

山本先生:
そうですね、ベンチャーキャピタルが入るのは結構早いですから。だた、最近は監査法人が入るのも早いですから、本当にわかっている方が指導してくだされば、そのような憂き目に遭わなくて済みます。

山本先生:
とはいえ、最近は証券会社も面倒くさがって、なかなか相手にしてくれませんね。昔は公開準備をしている会社が少なくて証券会社も営業をしていましたが、最近では営業しなくても相手から売り込みがあるので、公開の確度が高くて話題性のある企業からどんどん選んでいくわけです。

上場したいと希望する企業の数が多いので、某証券会社では「「Ⅱの部」ができたら来てください」と言っていると聞きます。要するに、今は買い手市場。証券会社は「公開させてあげるよ」って感じですから、起業家としてはあまりいい状況ではないですよね。

山本先生:
ベンチャーキャピタルもお互いにしのぎを削ってやっていますからね。そんな彼らですら、10件投資したら2件当たればいいほうでしょう。業界としてはかなり狭い世界で、みんなプロ。ですから、何も知らない人は、しっかり勉強していないと、言葉は悪いですが、はめられるということもあります。

山本先生:
よくあるパターンは、ベンチャーキャピタルが4割ほど入ってしまってお手上げという場合ですね。4割も入っていると、もうどうしようもない。今の会社を潰して、別の会社を作った方がいいくらいです。こうなってしまうと、公開時にはオーナーの比率が10%そこそこになってしまい、オーナー系企業ではなくなりますから、いつまで自分が社長でいられるかもわからないですよね。

山本先生:
私も起業家の立場でしたら、自分の会社のことを好きになってくれて、自分の会社に高い値段でお金を出してくれるわけですから、嬉しいと思うんですよ。過去にそんな経験はないわけですから……。

山本先生:
リスクというか、プランが見えていないのでしょう。「もし、ここでベンチャーキャピタルに4割持たれたらどうなるか?」ということをシミュレーションできないといけないんです。ですから、その前に税理士や会計士、上場した先輩などに聞くのがいいですね。

でも、資金が苦しいとき、ベンチャーキャピタルに「額面の2倍を出すよ」と言われてオーナーがそれを受けると判断したならば、それはそれでオーナーは助かっているわけですから、実際は誰も悪くはないのです。悪いとすれば、その後を予測できないオーナーの勉強不足です。ベンチャーキャピタルも、証券会社も、監査法人も、みんなそれぞれの立場で一番正しいことをしているわけですから。

3.自分で勉強し、自分で判断するべき

3.自分で勉強し、自分で判断するべき 山本先生:
起業家の方は「誰かに上場させてもらえるんだ」と思っていたら大きな勘違いです。やはり、自分で勉強して、自分で判断することが重要です。以前はベンチャーキャピタルも、証券会社も、監査法人もレールを引いてくれて、決めてくれたレールを走っていけば、問題なく公開できたのですが、今ではそんなことはありません。

また、株式を上場しないで売り抜けるオーナーもいます。つまり、公開前に自分の株を額面の2倍や3倍、高いときは10倍で売り、公開前に投下資金を回収する。そういったことをする人もいます。それは知恵比べで、ベンチャーキャピタルが負けるということでもあります。公開が目的になるとそういったゲームになりやすいので、あまりおもしろくないです。

山本先生:
それだけでなく、株式公開した後、預金などで資金を持っている会社もありますね。そういった会社は、使い道を決めないまま公開しているわけですから、実際は公開するべきではないんです。

株式公開というのは目的ではなく、あくまで手段ですから。公開することで得られる信頼度や資金調達力、人材を採る力などが必要だから上場するのに、そういったプランがないままで上場する会社は、公募で得た資金が寝ているなんてこともあります。おかしなお話ですよね。

山本先生:
最近では、公認会計士や監査法人がタッチするのが早いケースが多いかもしれません。以前は、税理士が指導し、その知り合いの監査法人や証券会社を紹介していました。ですが、最近は監査法人が営業部隊を作って青田刈りをしています。

証券会社は面倒くさがって青田刈りをしませんね。ネット系や中小の証券会社は主幹事証券になりたくて営業する場合はありますが、大手の証券会社は「「Ⅱの部」ができたら来てください」「監査法人の監査証明はできましたか」って聞いてきますから。起業家の方も事前にしっかりと勉強しておかないと、業績が良いだけでは公開できないんです。最近のIPO市場は厳しいですから、証券会社が推す企業というのは、公開前から知名度がある企業になってきています。なぜなら株式を売りやすいからです



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ゲスト:山本 秀一(やまもと ひでかず) ゲスト:山本 秀一(やまもと ひでかず)
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ナビゲーター:大橋 悦子(おおはし えつこ) ナビゲーター:大橋 悦子(おおはし えつこ)
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ナビゲーター:山下 健一(やました けんいち) ナビゲーター:山下 健一(やました けんいち)
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